Hitler envahit la Pologne. Une troupe d'acteurs polonais se retrouve alors au chômage. Ils apprennent qu'une opération d'espionnage des allemands vise à détruire la résistance polonaise. Ils se déguisent en SS pour aider la résistance.

Alec est un mari malheureux. Sa femme est une égoïste perfide et manipulatrice et l'a épousé pour son argent. Un jour, il rencontre une jolie veuve, dont il s'éprend rapidement. Mais sa femme refuse le divorce.

Lors d'une excursion dans les bas-fonds, Irene, qui fait partie de la haute société, rencontre Godfrey, un aristocrate vagabond qui se dit artiste. Elle l'invite chez elle et le fait alors entretenir par sa mère. Mais un vol est commis.

Oscar, metteur en scène de théâtre, est connu pour régner en despote sur ses comédiens. Il est le pygmalion de Lily Garland, une ex-mannequin qu'il s'efforce de transformer en tragédienne et en star. Lily devient sa femme et son esclave.