Des gueux assassinent et dépouillent un chevalier. Ils récupèrent un parchemin d'investiture d'un fief. Pour s'emparer du fief, il leur faut un homme qui prenne la place du chevalier mort. Ils choisissent Brancaleone, un fanfaron.

Carlo est le fils d'un dignitaire fasciste, ce qui lui permet de ne pas faire la guerre et de mener une vie festive sur les bords de l'Adriatique. En 1943, il rencontre une veuve de guerre dont il tombe éperdument amoureux.