En 1940, c'est la débâcle : les troupes anglaises rentrent chez elles face à l'avancée rapide des allemands. Hitler propose aux anglais de se rendre. Ils refusent. Alors commence la bataille entre les aviations allemande et anglaise.

Pandora, chanteuse américaine de passage en Espagne, fascine tous les hommes. Un pilote de course et un matador sont épris d'elle. Mais elle tombe amoureuse d'un mystérieux navigateur hollandais, qu'elle rencontre sur un étrange bateau.