Les Judas, insectes mutants capables de prendre une forme humanoïde, n'ont pas disparus: ils vivent terrés dans les bas-fonds de New-York, se reproduisent, et sont toujours farouchement déterminés à exterminer la race humaine.

Juin 1942, les forces japonaises s’apprêtent à lancer une offensive surprise sur la base américaine du Midway, en plein coeur du Pacifique. L’armée US, qui vient d’apprendre l’existence de ce plan, se prépare à contre-attaquer.