Lee, expert du combat, travaille pour la mafia dans un quartier de Los Angeles. Un jour, il décide de se retirer et de vivre tranquille avec sa petite amie Sarah. Mais son boss ne l'entend pas de cette oreille et tue Sarah.

Billy et Buford, deux truands un peu stupides, parviennent à s'évader de prison. Témoins d'un accident de voiture, ils doivent s'occuper du seul survivant du drame : un bébé.

Stanley Ipkiss est un modeste employé de banque, un peu effacé et gentil. Tout le monde abuse de sa gentillesse. Un jour il entre en possession d'un masque magique. Lorsqu'il le porte, il se retrouve doté de pouvoirs surnaturels.