Nicolas, un jeune peintre, rend visite à Frenhofer, grand maître peintre. Dans l'atelier de Frenhofer se trouve "La Belle Noiseuse", un nu inachevé. Nicolas propose à Frenhofer de finir le tableau, en prenant pour modèle son amie Marianne.

Walter est agent d'une police parallèle. Il doit remettre un message urgent mais en route s'arrête pour porter secours à une jeune femme étendue sur la chaussée. A la recherche d'un médecin, il entre avec elle dans une étrange maison.