En 1931, des européens se trouvent dans le train "Shanghai Express" qui traverse la Chine en pleine guerre civile. Le capitaine Harvey y rencontre à nouveau l'aventurière Shanghai Lily, à la réputation sulfureuse, qu'il aime toujours.

Au début du 20ème siècle, une chanteuse de cabaret se rend en paquebot au Maroc. Son coeur va être partagée entre deux hommes. L'un est un riche gentleman, l'autre un légionnaire qui passe de femme en femme.